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国资委规范国企高管持股 或利好集团整体上市 |
2008年06月19日 中国证券报
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业内人士认为，国务院国资委此番出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求意见稿）》，主要目的就是为了防止由于持股而形成的关联交易、利益输送和国有资产流失。今后，国有企业的母公司职工（含管理层）将不得持有参股子公司的股权，而子公司的职工可以在母公司持股。
另一方面，《意见》明确了新改制企业的股权结构调整方向，有助于厘清主辅公司、母子公司之间的关系，为企业集团实现整体上市扫除障碍。
曾参加过意见征集座谈会的北京炜衡律师事务所律师董梅告诉记者，从出发点上来讲，这份意见主要是针对“上下持股”的问题，即董事长等高层、中层管理人员不能持有下属子公司股权的问题。
“母公司管理层不得持有子公司股权，原因就是二者之间存在利益冲突，有可能会造成利润往子公司倾斜，从而导致国有资产流失。在一些国有大型控股企业中，还存在滋生腐败和内幕交易的问题。” 参与过本意见制定的上海天强顾问管理公司总经理祝波善解释。
据记者了解，职工持股在已改制企业中属于普遍现象，而且主要以高管持股为主。业内人士透露，在某国有大型机械制造类企业中，部分集团高管持有不少控股、参股子公司的股权，其后果是子公司经营得“红红火火”，集团公司日子却过得“勉勉强强”，从该公司的上市公司业绩中也可窥见一斑。
另外，在电力行业，铁路、电信等国有垄断领域，职工投资企业普遍存在，这些职工持股企业依靠与垄断企业的利益纽带获取丰厚利润。
意见还对辅业改制的职工持股也做了详细规定。《意见》明确，国有企业的主业职工不得持有辅业的股权，但辅业改制职工可持股，也可参股、控股，引入外部投资人。改制企业从该国有股企业取得的关联交易收入或利润不得超过改制企业业务总收入或总利润的30%。祝波善表示，过去文件从来没有过这么细的规定，这是为了避免新设立企业成为国有企业利益输送体。
祝波善还指出，《意见》回避了对职工持股中四种争议比较大的方式的处理态度。这四种形式包括：职工相互委托持股、职工持股会、股权信托和成立壳公司。上述每一种方式在企业产权上都存在问题。
或有助于整体上市
祝波善指出，本意见放在电力企业职工持股意见之后发的原因在于，对于职工持股更为复杂、也更严重的电力企业，这还涉及到厂网分开和跨区域的问题，所以电力企业职工持股需在电力系统内部先行解决，然后再按照此次出台的意见精神进行处理。据了解，目前不少省电力企业职工持股的问题已经得到解决。
在职工持股回收方式和价格上，本意见未做规定的原因在于各个地区和企业之间的情况不同，所以不便于统一规定，需要各地视实际情况来掌握。
在国资委鼓励央企整体上市后，很多包含职工股的国企，在整体上市前都面临回购和清退职工持股的问题。有业内人士指出，证监会因认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵,故凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理。这也导致了大量的国企上市遇到阻碍。
据了解，之前实现A+H整体上市的中国中铁就出资10亿元清退了职工股，同样酝酿整体上市的中国冶金科工集团也因为在职工股处理等难点问题难以突破，使得从去年年中开始，上市工作步伐放缓。
针对这些问题，国资委这次颁布的意见就等于规范了新改制企业的股权结构调整方向，有助于企业集团扫清整体上市的障碍。
例如，董梅指出，从法律上来看，实际上过去对企业高管持股问题都作出了明确的限制。具体内容可见证监会《首次公开发行股票并上市的办法》第16条，《公司法》第7条和《关于登记管理若干问题的规定》第24条。所以，国企上市时，国资委若要求职工股份转让是有法可依，只不过需要有更进一步的规定进行明确。
意见中特别提到，改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律和行政法规对持股职工的股份管理、转让等重要事项予以明确，并在公司章程中做出规定。这也就保证了职工持股需转让的必要性和合法性。（王婷 陆洲）
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